Términos y condiciones generales de la orden de compra

Aplicabilidad. Estos términos y condiciones se adjuntan a cualquier orden de compra realizada por Beverly Knits, Inc., Altus Finishing LLC, Creative Fabric Services LLC u otra compañía afiliada (el "Comprador"). Cualquier orden de compra combinado con estos términos y condiciones (y solo con estos términos y condiciones) es una oferta del Comprador para la compra de los bienes especificados en dicha orden de compra (los "Bienes") de la parte a quien se dirige la orden de compra (el "Vendedor") de acuerdo con y sujeto a estos términos y condiciones (los "Términos"; junto con los términos y condiciones en el anverso de la orden de compra, la "Orden"). La Orden, junto con cualquier documento incorporado aquí por referencia, constituye el acuerdo único y completo de las partes con respecto a la Orden, y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, representaciones y garantías y comunicaciones anteriores o contemporáneos, tanto escritos como orales. , con respecto al objeto de la Orden. La Orden limita expresamente la aceptación del Vendedor a los términos de la Orden. Estos Términos prevalecen sobre cualquier término o condición contenido en cualquier otra documentación y excluyen expresamente cualquiera de los términos y condiciones generales de venta del Vendedor o cualquier otro documento emitido por el Vendedor en relación con esta Orden. Estos Términos se aplican a cualquier Bien reparado o reemplazado proporcionado por el Vendedor en virtud del presente. El Comprador no está obligado a ninguna compra mínima ni a obligaciones de compra futuras en virtud de esta Orden.
Aceptación. Esta Orden no es vinculante para el Comprador hasta que el Vendedor acepte la Orden por escrito o comience a ejecutarla de acuerdo con la Orden. El Comprador puede retirar la Orden en cualquier momento antes de que sea aceptada por el Vendedor.
Fecha de entrega. El Vendedor entregará los Bienes en las cantidades y en las fechas especificadas en esta Orden o según lo acordado por escrito por las partes (la "Fecha de Entrega"). El tiempo y la velocidad de entrega de los Bienes son esenciales. Si el Vendedor no entrega los Bienes en su totalidad en la Fecha de entrega, el Comprador puede rescindir el Pedido de inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor, y el Vendedor indemnizará al Comprador por cualquier pérdida, reclamo, daño y costos y gastos razonables directamente atribuibles a la falla del Vendedor. para entregar los Bienes en la Fecha de Entrega. El Comprador tiene derecho a devolver los Bienes entregados antes de la Fecha de entrega a cargo del Vendedor y el Vendedor deberá volver a entregar dichos Bienes en la Fecha de entrega. El Vendedor no hará compromisos materiales o arreglos de producción por encima del monto o antes del tiempo necesario para cumplir con el cronograma de entrega. El Comprador también puede reembolsar al Vendedor el tiempo de producción perdido y las ganancias resultantes de la falta de entrega o desempeño oportuno del Vendedor.
Cantidad. Si el Vendedor entrega más o menos del diez por ciento (10%) de la cantidad de Bienes ordenados, el Comprador puede rechazar todos o cualquier exceso de Bienes. Cualquier Producto rechazado será devuelto al Vendedor por cuenta y riesgo del Vendedor. Si el Comprador no rechaza los Bienes y, en cambio, acepta la entrega de Bienes en la cantidad aumentada o reducida, el Precio de los Bienes se ajustará de forma proporcional.
Lugar de entrega. Todos los Bienes se entregarán en la dirección especificada en el Pedido (el "Lugar de entrega") durante el horario comercial normal del Comprador o según las instrucciones del Comprador.
Condiciones de envío. La entrega se realizará de acuerdo con los términos que figuran en el anverso de la orden de compra; si no se establecen dichos términos, la entrega se realizará de acuerdo con DDP (Lugar de entrega) Incoterms® 2020. El Vendedor notificará por escrito el envío al Comprador cuando los Bienes se entreguen a un transportista para su transporte. El Vendedor deberá proporcionar al Comprador todos los documentos de envío, incluida la factura comercial, la lista de empaque, la guía aérea/conocimiento de embarque y cualquier otro documento necesario para entregar los Bienes al Comprador dentro de un día hábil después de que el Vendedor entregue los Bienes al transportista. El número de Pedido debe aparecer en todos los documentos de envío, etiquetas de envío, conocimientos de embarque, guías aéreas, facturas, correspondencia y cualquier otro documento relacionado con el Pedido.
Título y riesgo de pérdida. El título pasa al Comprador al momento de la entrega de los Bienes en el Lugar de Entrega. El Vendedor asume todos los riesgos de pérdida o daño de los Bienes hasta la entrega de los Bienes en el Lugar de entrega.
Embalaje. Todos los bienes se embalarán para su envío de acuerdo con las instrucciones del Comprador o, si no hay instrucciones, de manera suficiente para garantizar que los Bienes se entreguen en buenas condiciones. El Vendedor debe proporcionar al Comprador un aviso previo por escrito si requiere que el Comprador devuelva cualquier material de embalaje. Cualquier devolución de dicho material de embalaje correrá a cargo del Vendedor.
Enmienda y Modificación; Cambios. Ningún cambio a ningún Pedido o a estos Términos es vinculante para el Comprador a menos que sea por escrito, establezca específicamente que modifica este Pedido y esté firmado por un representante autorizado del Comprador. El Comprador tendrá derecho a realizar cambios en un Pedido mediante notificación al Vendedor. Si dichos cambios causan un aumento o disminución en el monto adeudado en virtud de la Orden o en el tiempo requerido para su ejecución, se podrá realizar un ajuste equitativo y la Orden se modificará en consecuencia. Si el Comprador reduce o cancela cualquier cantidad solicitada en un Formulario de pedido de compra individual o en un Programa de entrega de material, será responsabilidad del Vendedor minimizar los efectos/costo, incluido el desvío de material para otros usos. Cualquier reclamo de ajuste debe ser presentado por el Vendedor por escrito dentro de los cinco (5) días a partir de la fecha en que se ordena el cambio. Nada de lo contenido en esta cláusula eximirá al Vendedor de proceder sin demora en la ejecución de esta Orden modificada. El Vendedor no realizará cambios en las especificaciones, la composición física o los procesos utilizados para fabricar los Bienes en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
Inspección y Rechazo de Mercancías No Conformes. El Comprador tiene derecho a inspeccionar los Bienes en o después de la Fecha de Entrega. El Comprador, a su exclusivo criterio, puede inspeccionar la totalidad o una muestra de los Bienes, y puede rechazar todos o parte de los Bienes si determina que los Bienes no cumplen con los requisitos o son defectuosos. Si el Comprador rechaza cualquier parte de los Bienes, el Comprador tiene el derecho, efectivo mediante notificación por escrito al Vendedor, a: (a) rescindir la Orden en su totalidad; (b) aceptar los Bienes a un precio razonablemente reducido; o (c) rechazar los Bienes y devolver dichos Bienes a expensas del Vendedor y exigir (i) el reemplazo de los Bienes rechazados o (ii) el reembolso total de tales Bienes rechazados junto con cualquier costo administrativo, costos de tiempo de producción perdido y otros costos asociados . Si el Comprador requiere el reemplazo de los Bienes, el Vendedor deberá, a su cargo, reemplazar de inmediato los Bienes no conformes y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los cargos de transporte para la devolución de los bienes defectuosos y la entrega de Bienes de reemplazo con cargos de transporte acelerado según sea necesario. Si el Vendedor no entrega los Bienes de reemplazo a tiempo, el Comprador puede reemplazarlos con bienes de un tercero y cobrar al Vendedor el costo de los mismos y rescindir esta Orden por causa de conformidad con la Sección 20. Cualquier inspección u otra acción por parte del Comprador en virtud de esta Sección no reducirá ni afectará de otro modo las obligaciones del Vendedor en virtud de la Orden, y el Comprador tendrá derecho a realizar más inspecciones después de que el Vendedor haya llevado a cabo sus acciones correctivas. Tras la notificación de Bienes no conformes, el Vendedor tendrá cinco (5) días hábiles para responder con una RMA u otra disposición. Si el Vendedor no responde con una RMA dentro de dicho período de 5 días, el Comprador cobrará una tarifa de almacenamiento mensual de $3.50/SF/por mes prorrateado.
Precio. El precio de los Bienes es el precio indicado en el Pedido (el “Precio”). Si no se incluye ningún precio en la Orden, el Precio será el precio establecido en la lista de precios publicada del Vendedor vigente a la fecha de la Orden. A menos que se especifique lo contrario en el Pedido, el Precio incluye todos los costos de empaque, transporte hasta el Lugar de Entrega, seguro, aranceles y tarifas aduaneros e impuestos aplicables, incluidos, entre otros, todos los impuestos sobre las ventas, el uso o los impuestos especiales. Ningún aumento en el Precio es efectivo, ya sea debido al aumento de los costos de material, mano de obra o transporte o de otra manera, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
Certificado de análisis. El Vendedor proporcionará al Comprador un Certificado de análisis inmediatamente después de la aceptación de cualquier OC y cada vez que haya un evento que califique, como un cambio de lote.
Términos de pago. El Vendedor emitirá una factura al Comprador en cualquier momento posterior a la finalización de la entrega y solo de conformidad con los Términos. A menos que el Comprador y el Vendedor acuerden lo contrario por escrito, el Comprador pagará todos los montos correctamente facturados adeudados al Vendedor dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de dicha factura por parte del Comprador, excepto por cualquier monto disputado por el Comprador de buena fe. Todos los pagos a continuación deben ser en dólares estadounidenses y realizados por ACH, transferencia o cheque. En el caso de una disputa de pago, el Comprador deberá entregar una declaración por escrito al Vendedor a más tardar cinco (5) días antes de la fecha de vencimiento del pago en la factura en disputa enumerando todos los artículos en disputa y proporcionando una descripción razonablemente detallada de cada artículo en disputa. Los montos que no estén en disputa se considerarán aceptados y deberán pagarse, sin perjuicio de las disputas sobre otros conceptos, dentro del plazo establecido en esta Sección 13. Las partes buscarán resolver todas las disputas de manera expedita y de buena fe. El Vendedor continuará cumpliendo con sus obligaciones en virtud de la Orden a pesar de cualquier disputa.
Activar. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener, el Comprador se reserva el derecho de compensar en cualquier momento cualquier monto que le deba el Vendedor contra cualquier monto pagadero por el Comprador al Vendedor.
Garantías. El Vendedor garantiza al Comprador que durante un período de doce (12) meses a partir de la Fecha de entrega, todos los Bienes: (a) estarán libres de defectos de fabricación, materiales y diseño; (b) cumplir con las especificaciones, dibujos, diseños, muestras y otros requisitos aplicables especificados por el Comprador; (c) ser aptos para su propósito previsto y operar según lo previsto; (d) ser comerciable; (e) estar libre de todos los gravámenes, garantías reales u otros gravámenes; y (f) no infringir ni apropiarse indebidamente de ninguna patente u otros derechos de propiedad intelectual de terceros. Estas garantías sobreviven a cualquier entrega, inspección, aceptación o pago de los Bienes por parte del Comprador. Estas garantías son acumulativas y adicionales a cualquier otra garantía provista por ley o equidad. Cualquier estatuto de limitaciones aplicable corre a partir de la fecha en que el Comprador descubre el incumplimiento de los Bienes con las garantías anteriores. Si el Comprador notifica al Vendedor el incumplimiento de esta Sección, el Vendedor deberá, a su propio costo y gasto, reemplazar o reparar de inmediato los Bienes defectuosos o que no cumplan con los requisitos y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los cargos de transporte para la devolución de los bienes defectuosos o no conformes al Vendedor y la entrega de los Bienes reparados o de reemplazo al Comprador.
Indemnización general. El Vendedor defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador y a las subsidiarias, afiliadas, sucesores o cesionarios del Comprador y sus respectivos directores, funcionarios, accionistas y empleados y clientes del Comprador (colectivamente, "Indemnizados") contra cualquier pérdida, lesión, muerte, daño, responsabilidad, reclamo, deficiencia, acción, juicio, interés, adjudicación, sanción, multa, costo o gasto, incluidos los honorarios y costos razonables de abogados y profesionales, y el costo de hacer cumplir cualquier derecho a indemnización en virtud del presente y el costo de buscar proveedores de seguros ( colectivamente, "Pérdidas") que surjan o ocurran en relación con los productos comprados al Vendedor o por negligencia, mala conducta deliberada o incumplimiento de los Términos por parte del Vendedor. El Vendedor no realizará ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador o del Indemnizado.
Indemnización por Propiedad Intelectual. El Vendedor, a su cargo, defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador y a cualquier Indemnizado contra todas y cada una de las Pérdidas que surjan de o en relación con cualquier reclamo de que el uso o posesión de los Bienes por parte del Comprador o Indemnizado infringe o se apropia indebidamente de la patente, los derechos de autor, el comercio secreto u otro derecho de propiedad intelectual de un tercero. En ningún caso el Vendedor podrá celebrar ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito del Comprador o del Indemnizado.
Seguro. Durante la vigencia de la Orden y por un período de cinco (5) años a partir de entonces, el Vendedor deberá, a sus expensas, mantener y tener un seguro en pleno vigor y efecto que incluye, entre otros, responsabilidad general comercial (incluida la responsabilidad civil) en una suma no inferior a $1,000,000 por incidente y $10,000,000 en total que cubre lesiones corporales (incluida la muerte), lesiones personales y daños a la propiedad que surjan de los productos fabricados para el Comprador por el Vendedor y las instalaciones, operaciones y contratistas independientes del Vendedor, incluidos, y, sin limitación, toda responsabilidad contractual por dicha lesión o daño asumida por el Vendedor en virtud de este Acuerdo. El transportista debe tener una calificación de AM Best no inferior a A-. A solicitud del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar al Comprador un certificado de seguro de la aseguradora del Vendedor que demuestre la cobertura de seguro especificada en esta Orden. El certificado de seguro deberá nombrar al Comprador como asegurado adicional. El Vendedor proporcionará al Comprador un aviso por escrito con treinta (30) días de antelación en caso de cancelación de la póliza de seguro del Vendedor. Excepto donde lo prohíba la ley, el Vendedor requerirá que su aseguradora renuncie a todos los derechos de subrogación contra las aseguradoras del Comprador y el Comprador o los Indemnizados.
Cumplimiento de la Ley. El Vendedor cumple y cumplirá con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Vendedor tiene y mantendrá vigentes todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y permisos que necesita para llevar a cabo sus obligaciones bajo la Orden. El Vendedor deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la venta de Bienes bajo esta Orden. El Vendedor asume toda la responsabilidad por los envíos de Bienes que requieran una autorización de importación del gobierno. El Comprador puede rescindir esta Orden si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping, derechos compensatorios o cualquier derecho de represalia sobre los Bienes.
Terminación. El Comprador puede rescindir esta Orden con respecto a los Bienes que aún no se han producido, en cualquier momento con o sin causa, mediante notificación por escrito con un día de anticipación al Vendedor. Además de los recursos que se pueden proporcionar en virtud de estos Términos, el Comprador puede rescindir esta Orden con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Vendedor, ya sea antes o después de la aceptación de los Bienes, si el Vendedor no ha realizado o cumplido con cualquiera de estos Términos. , entero o en parte. Si el Vendedor se declara insolvente, presenta una solicitud de quiebra o inicia o ha iniciado en su contra procedimientos relacionados con la quiebra, administración judicial, reorganización o cesión en beneficio de los acreedores, entonces el Comprador puede rescindir esta Orden mediante notificación por escrito al Vendedor. Si el Comprador rescinde el Pedido por cualquier motivo, el único y exclusivo recurso del Vendedor es el pago de los Bienes recibidos y aceptados por el Comprador antes de la rescisión.
Limitación de responsabilidad. Nada en esta Orden excluirá o limitará (a) la responsabilidad del Vendedor bajo las Secciones 15, 16, 17 y 23 del presente, o (b) la responsabilidad del Vendedor por fraude, lesiones personales o muerte causada por su negligencia o mala conducta deliberada.
Exención. Ninguna renuncia por parte de cualquiera de las disposiciones de la Orden será efectiva a menos que se establezca explícitamente por escrito y esté firmada por la parte que renuncia. Salvo que se establezca lo contrario en la Orden, la falta de ejercicio o la demora en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, poder o privilegio que surja de la Orden operará o se interpretará como una renuncia a los mismos, ni el ejercicio único o parcial de cualquier derecho, remedio, poder o privilegio en virtud del presente excluyen cualquier otro o más ejercicio del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, remedio, poder o privilegio.
Información confidencial. Toda la información no pública, confidencial o de propiedad exclusiva del Comprador, incluidas, entre otras, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o rebajas, divulgada por Comprador al Vendedor, ya sea divulgado oralmente o divulgado o accedido por escrito, electrónico o de otra forma o medio, y ya sea marcado, designado o identificado de otra manera como "confidencial", en relación con la Orden es confidencial, únicamente para el uso de realizar la Orden y no puede divulgarse ni copiarse a menos que el Comprador lo autorice por escrito. A solicitud del Comprador, el Vendedor devolverá de inmediato todos los documentos y otros materiales recibidos del Comprador. El Comprador tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección. Esta Sección no se aplicará a la información que sea: (a) de dominio público; (b) conocido por el Vendedor en el momento de la divulgación; o (c) obtenido legítimamente por el Vendedor de forma no confidencial de un tercero.
Asignación. El Vendedor no podrá ceder, transferir, delegar ni subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud de la Orden sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier supuesta cesión o delegación en violación de esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación eximirá al Vendedor de cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente. El Comprador puede en cualquier momento ceder, transferir o subcontratar cualquiera o todos sus derechos u obligaciones en virtud de la Orden sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. El Vendedor no adquirirá ni contratará la adquisición de ningún artículo cubierto por una Orden en forma completa o sustancialmente completa sin obtener primero el consentimiento por escrito del Comprador.
Relación de las Partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en la Orden se interpretará como la creación de una agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de empresa conjunta, empleo o relación fiduciaria entre las partes, y ninguna de las partes tendrá autoridad para contratar u obligar a la otra parte de ninguna manera. . Ninguna relación de exclusividad se entenderá derivada de este Pedido.
Sin terceros beneficiarios. Esta Orden es para el beneficio exclusivo de las partes del presente y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados y nada de lo aquí contenido, expreso o implícito, tiene la intención de conferir ni otorgará a ninguna otra persona o entidad ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de cualquier naturaleza. bajo o en razón de estos Términos.
Ley que rige. Todos los asuntos que surjan o se relacionen con esta Orden se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes internas del Estado de Carolina del Norte sin dar efecto a ninguna disposición o regla de elección o conflicto de leyes (ya sea del Estado de Carolina del Norte o cualquier otra jurisdicción) que daría lugar a la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción que no sean las del Estado de Carolina del Norte.
Sumisión a la Jurisdicción. Cualquier juicio, acción o procedimiento legal que surja de o esté relacionado con esta Orden se iniciará en los tribunales federales de los Estados Unidos de América o en los tribunales del Estado de Carolina del Norte en cada caso ubicado en la ciudad de Charlotte y el condado de Mecklenburg. , y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento. Sin perjuicio de lo anterior, el Comprador, a su exclusivo criterio, puede elegir que cualquier disputa se resuelva mediante arbitraje vinculante. poder para: (a) alterar o modificar cualquiera de las disposiciones expresas de la Orden o Términos; (b) dictar cualquier laudo que por sus términos afecte una alteración o modificación de la Orden o los Términos; o (c) otorgar daños punitivos. El incumplimiento de esta limitación por parte de los árbitros constituirá motivo para anular su laudo. El arbitraje se llevará a cabo en el condado de Mecklenburg, Carolina del Norte.
Remedios acumulativos. Los derechos y recursos en virtud de esta Orden son acumulativos y se suman y no sustituyen a ningún otro derecho y recurso disponible por ley o en equidad o de otra manera.
Avisos. Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamos, demandas, renuncias y otras comunicaciones en virtud del presente (cada uno, un "Aviso") se harán por escrito y se dirigirán a las partes a las direcciones establecidas en el anverso de la Orden o a cualquier otra dirección que puede ser designado por la parte receptora por escrito. Todos los Avisos se enviarán por correo electrónico (con una copia también entregada de conformidad con uno de los otros métodos enumerados en este documento), entrega personal, mensajería nocturna reconocida a nivel nacional (con todas las tarifas prepagas), fax (con confirmación de transmisión) o certificado o correo certificado (en cada caso, con acuse de recibo, franqueo pagado). Excepto que se disponga lo contrario en la Orden, una Notificación es efectiva solo (a) una vez recibida por la parte receptora, y (b) si la parte que da la Notificación ha cumplido con los requisitos de esta Sección.
Divisibilidad. Si algún término o disposición de esta Orden es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en cualquier otra jurisdicción.
Supervivencia. Las disposiciones de esta Orden que, por su naturaleza, deban aplicarse más allá de sus términos, permanecerán en vigor después de la rescisión o el vencimiento de esta Orden, incluidas, entre otras, las siguientes disposiciones: Compensación, Garantías, Indemnización general, Indemnización por propiedad intelectual, Seguro, Cumplimiento con Leyes, Confidencialidad, Ley Aplicable, Sumisión a Jurisdicción y Supervivencia.
Stock de seguridad. En caso de que el Comprador y el Vendedor acuerden que el Vendedor mantendrá una cierta cantidad de existencias de seguridad, el acuerdo se incluirá como una adición a este documento una vez finalizadas las negociaciones.

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